I Sindaci e il Collegio Sindacale

LA DISCIPLINA SOCIETARIA SAMMARINESE

Il Sindaco è l’organo che ha la funzione del controllo contabile della Società.
La sua nomina è obbligatoria:

  • nelle società per azioni;
  • nelle società che hanno richiesto il nulla osta per la loro costituzione data la peculiarità delle stesse.
  • nelle società a responsabilità limitata quando:


a) il capitale sociale è pari o superiore a € 77.000,00 (settantasettemila euro), oppure

b) per due esercizi consecutivi, i ricavi delle vendite e delle prestazioni hanno superato il valore di € 2.000.000,00 (duemilioni di euro).




Nelle società sopra menzionate la nomina del collegio sindacale è obbligatoria qualora i ricavi delle vendite e delle prestazioni, per due esercizi consecutivi, abbiano superato il valore di € 7.300.000,00 (settemilionitrecentomila euro).

Qualora per due esercizi consecutivi l’ammontare dei ricavi delle vendite e delle prestazioni sia inferiore alle soglie indicate, la nomina dell’organo di controllo, se precedentemente divenuta obbligatoria, cessa di esserlo. In tal caso i sindaci decadono ex lege con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio nel quale è venuto meno il presupposto della obbligatorietà.

I sindaci sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea, fatto salvo quanto previsto in materia da leggi speciali. Restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La cessazione dei sindaci per scadenza del termine, rinuncia all’incarico, decadenza, ha effetto dal momento in cui essi sono stati sostituiti dall’assemblea. L’incarico di sindaco è rinnovabile, liberamente rinunciabile, ma è revocabile solo per giusta causa.

La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto del Commissario della Legge sentito l’interessato. Decade dall’ufficio il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale ad una assemblea oppure a due riunioni del collegio sindacale o del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo.




COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E REQUISITI DEL SINDACO UNICO
Il collegio sindacale, quando la sua costituzione è obbligatoria, si compone di tre o cinque membri. Almeno due devono risultare iscritti nel Registro dei Revisori Contabili, i restanti, se non iscritti a tale registro, devono risultare iscritti all’Ordine dei Dottori Commercialisti, al Collegio dei Ragionieri Commercialisti o all’Ordine degli Avvocati e Notai.

Si considera equivalente l’iscrizione ad ordini e collegi stranieri vvero l’abilitazione all’esercizio di tali libere professioni ottenuta all’estero: a tal fine, i certificati e le attestazioni straniere saranno considerate equivalenti a quelle sammarinesi qualora da esse emerga la sussistenza dei requisiti stabiliti. La maggioranza dei membri del collegio sindacale deve avere la residenza nella Repubblica.

Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea.

Il sindaco unico, quando la sua nomina è obbligatoria, deve avere la residenza nella Repubblica e risultare iscritto nel Registro dei Revisori Contabili.



Il sindaco può in qualsiasi momento:
1. procedere ad atti di ispezione e di controllo;
2. chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società partecipate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari;
3. scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società partecipate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento in generale dell’attività sociale.

In presenza di collegio sindacale, tutti questi poteri sono esercitabili dal singolo sindaco senza nessuna delega da parte del collegio. Eventuali decisioni da intraprendere in eseguito all’esercizio di tali poteri, spettano invece al collegio sindacale.


RESPONSABILITÀ DEI SINDACI
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico, sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e documenti di cui hanno conoscenza in ragione del loro ufficio.

I sindaci rispondono verso la società, i soci ed i terzi, solidalmente con gli amministratori, per i fatti o omissioni di questi ultimi quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi inerenti alla loro carica. ’azione sociale di responsabilità è promossa con delibera assembleare.


I REVISORI
L’assemblea nelle società che hanno l’obbligo dell’organo sindacale può nominare un soggetto esterno iscritto nel Registro dei Revisori Contabili istituito presso la Segreteria di Stato per l’Industria, il quale esercita il controllo contabile sulla società. In tal caso, all’organo sindacale non spetta il controllo contabile.

Nelle società per le quali è obbligatoria, ai sensi di legge speciale, la nomina di una società di revisione, questa deve essere iscritta nel registro anzidetto.




FUNZIONI DI CONTROLLO CONTABILE
Il revisore o la società di revisione incaricata del controllo contabile:

1) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
2) verifica se il bilancio di esercizio corrisponde alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se è conforme alle norme che lo disciplinano;
3) esprime nell’apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio;
4) scambia con il collegio sindacale o il sindaco unico informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

Il revisore o la società di revisione incaricata del controllo contabile, può altresì chiedere agli amministratori documenti o notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni; documenta l’attività svolta nell’apposito libro sociale.




FUNZIONI
Il sindaco unico, o il collegio sindacale, deve:

  • Vigilare sull’osservanza della Legge, dello Statuto, dei principi di corretta amministrazione, da parte degli organi della società e della società stessa;
  • Esercitare il controllo contabile qualora la società non abbia un organismo di revisione contabile nominato;
  • Intervenire alle assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo;
  • Esprimere agli amministratori pareri scritti, obbligatori ancorché non vincolanti, prima del compimento degli atti che comportano variazione del capitale sociale;
  • Comunicare agli amministratori il proprio dissenso circa determinate condotte, richiamandoli all’osservanza della legge ed ai loro doveri di diligenza, segnalando la necessità di determinati adempimenti, avanzando osservazioni da inserire nel verbale del consiglio di amministrazione;
  • Convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge in caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori;
  • Convocare l’assemblea, previa comunicazione agli amministratori, qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità;
  • Adempire agli altri obblighi e doveri previsti dalla presente legge.



Il sindaco può in qualsiasi momento:


  • procedere ad atti di ispezione e di controllo;
  • chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società partecipate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari;
  • scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società partecipate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento in generale dell’attività sociale.



In presenza di collegio sindacale, tutti questi poteri sono esercitabili dal singolo sindaco senza nessuna delega da parte del collegio. Eventuali decisioni da intraprendere in eseguito all’esercizio di tali poteri, spettano invece al collegio sindacale.