Capitale sociale, conferimenti e versamenti

LA disciplina societaria sammarinese

L’ammontare del capitale sociale non può essere inferiore a :
1) € 25.500,00 (venticinquemilacinquecento euro) nelle società a responsabilità limitata;
2) € 77.000,00 (settantasettemila euro) nelle società per azioni.

Nelle SOCIETÀ DI CAPITALI, il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare del capitale sociale. Generalmente, qualora lo statuto non preveda diversamente, i conferimenti devono essere effettuati in denaro.

La legge sammarinese prevede che almeno la metà dei conferimenti del capitale sociale iniziale della società debbano essere effettuati entro sessanta giorni liberi successivi alla data di iscrizione nel Registro, e, se in denaro, versati presso un istituto di credito sammarinese. In caso di costituzione della società con atto unilaterale, tutti i conferimenti devono essere effettuati in denaro e versati entro i sessanta giorni liberi successivi alla data di iscrizione nel Registro.

L’avvenuto versamento dei conferimenti deve essere attestato da una dichiarazione rilasciata dal legale rappresentante, anche attraverso un’autocertificazione (con le forme e sotto le comminatorie previste dall’articolo 3 della Legge 21 ottobre 1988 n. 105), da depositarsi entro trenta giorni dall’effettuazione dello stesso presso la Cancelleria a cura degli amministratori.

In ogni caso, il versamento di tutti i conferimenti deve essere richiesto dagli amministratori ed effettuato entro i tre anni successivi all’iscrizione della società nel Registro. L’aspetto legale dei conferimenti è di fondamentale importanza poiché la legge prevede espressamente che “la mancata effettuazione del versamento dei conferimenti nei termini[..] previsti è causa di scioglimento della società e si deve procedere alla liquidazione[…]”, previo eventuale espletamento della procedura di messa in mora del socio inadempiente da parte degli amministratori. In caso di inerzia degli amministratori, la liquidazione può essere disposta d’ufficio.

Il Commissario della Legge, a tal fine, assegna preventivamente agli amministratori un termine non superiore a sessanta giorni per depositare la documentazione attestante l’effettuazione dei conferimenti, ovvero per procedere alla convocazione di apposita assemblea per l’adozione delle deliberazioni all’uopo necessarie.

Oltre al denaro, possono essere conferiti tutti i beni suscettibili di valutazione economica, ma non prestazioni di opera o servizi o diritti personali di godimento. Tali conferimenti debbono comunque essere dichiarati contestualmente alla stipulazione dell’atto costitutivo o alla delibera di aumento di capitale.

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di un professionista iscritto ad un albo professionale sammarinese. La relazione giurata non può essere redatta da chi versi nelle cause di ineleggibilità previste per i sindaci dalla legislazione. La relazione deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari al valore per cui è stato conferito. La relazione deve essere allegata all’atto costitutivo o alla delibera di aumento di capitale.

Ciascun socio, oltre al conferimento da effettuarsi in conformità dell’atto costitutivo o della delibera di aumento di capitale, è debitore verso la società dell’esecuzione delle prestazioni accessorie non consistenti in denaro. Lo statuto determina il contenuto, la durata, le modalità e il compenso per tali prestazioni, e stabilisce particolari sanzioni in caso di inadempimento.

Le partecipazioni alle quali è connesso l’obbligo delle prestazioni accessorie non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori, e se si tratta di azioni, queste devono essere nominative. Salva diversa disposizione dell’atto costitutivo, gli obblighi che precedono non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.


Nelle SOCIETÀ DI PERSONE il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale, in difetto si presume che i soci siano obbligati a conferire, in misura eguale tra loro, quanto necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale.