Autorizzazioni e condizioni per la costituzione di una Società

LA DISCIPLINA SOCIETARIA SAMMARINESE

La legge sammarinese disciplina le società che hanno sede nel territorio della repubblica di San Marino che, in quanto tali, devono essere costituite per atto pubblico notarile in una delle seguenti forme:


a) società di persone:
- società in nome collettivo

b) società di capitali:
- società per azioni
- società a responsabilità limitata.

AUTORIZZAZIONI E CONDIZIONI PER LA COSTITUZIONE
Per la costituzione di una Società di capitali è necessario:
1) che il capitale sociale sia interamente sottoscritto;
2) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società in relazione al suo particolare oggetto;
3) che siano rispettate le disposizioni della Legge riguardo ai conferimenti;
4) che tutti i soci non siano Soggetti Inidonei.



Per procedere alla costituzione di una società è necessario rivolgersi ad un Notaio sammarinese il quale, preliminarmente, procederà alla verifica dei requisiti in capo ai futuri soci chiedendo agli stessi di produrre la Certificazione.

La Certificazione da parte di soggetti non residenti o non aventi sede nella Repubblica di San Marino deve essere equivalente a quella prodotta dai residenti (si veda al riguardo l'articolo 1, comma 2, del Decreto Delegato 24 Febbraio 2011 n. 46 - Testo Coordinato della Legge 23 febbraio 2006 n.46, Legge sulle Società e successive modifiche) a quella richiesta per i soggetti residenti.

La legge ha altresì specificatamente indicato i casi nei quali una persona, fisica o giuridica, non possa detenere quote o azioni di società: cioè quando il Soggetto viene qualificato come Inidoneo (si veda al riguardo l'art.1 lettera 9 della citata legge).

Unitamente alla verifica dei requisiti dei soggetti promotori, particolare attenzione verrà posta altresì all’esame dell’oggetto sociale relativamente al quale vengono dettati particolari vincoli per la sua individuazione: la legge sulle società precisa che l’oggetto sociale deve essere lecito, possibile, determinato e deve comprendere attività tra loro coerenti”.

Può accadere che per determinati tipi di società previste da leggi speciali, nonché per quelle società il cui oggetto sociale contenga attività economiche o settori merceologici compresi in specifici Decreti delegati, occorra ottenere un'autorizzazione amministrativa preventiva non revocabile, che si esprime nel nulla osta del Congresso di Stato. Un esempio è doveroso e potrebbe consistere con quanto specificato dal Decreto Delegato 13 Dicembre 2007 n. 2007 n. 116 he reca appunto il titolo: "Nulla Osta per la Costituzione di Società Aventi ad Oggetto Particolari Attività Economiche o Settori Merceologici" successivamente modificato anche dal Decreto Delegato 12 febbraio 2009 n. 17, nonchè dal Decreto Delegato 25 maggio 2011 n. 85.

Responsabilità amministrativa d'impresa

La Repubblica di San Marino ha recepito la normativa internazionale che introduce il concetto della responsabilità amministrativa dell’azienda. L’ha fatto con l’approvazione della Legge n. 6 del 21 gennaio 2010 e con il conseguente Decreto Delegato 96/2010.

In estrema sintesi, le aziende sammarinesi, a partire da quella data, rispondono per i reati commessi a loro vantaggio dai propri amministratori o dipendenti. C’è un ampio spettro di reati che vengono contemplati, dalla corruzione al riciclaggio. La legge però, se da un lato responsabilizza (per motivi facilmente comprensibili) le aziende, dall’altro offre loro la possibilità di difendersi. È prevista infatti l’esclusione della responsabilità per tutte le società che decidano di dotarsi di un modello di organizzazione idoneo alla gestione dei rischi legati ai possibili reati.

In pratica se l’azienda decide di organizzarsi in modo tale da prevenire - e l’aspetto della prevenzione è centrale - il rischio di veder commessi reati da parte dei propri dipendenti o collaboratori, nel contempo si sgrava dalla responsabilità nei casi in cui questi vengano comunque commessi. Clicca qui per il focus realizzato da San Marino Fixing

ANIS e Camera di Commercio con la consulenza di PK Consulting e la partnership di San Marino Fixing hanno portato avanti una campagna di sensibilizzazione per far comprendere alle aziende sammarinesi l’importanza di questa normativa e i vantaggi dall’applicazione di un idoneo modello organizzativo per la prevenzione dei rischi legati ai reati.

Il momento culmine dell'iniziativa è stato il convegno del 14 marzo 2013. Clicca qui per info